科技园发展有限公司参股企业管理办法

 

第一章　总则

第一条　为加强对辽宁科技大学科技园发展有限公司（以下简称：“科技园”）参股企业的监督管理，促进科技成果转化和产业健康发展，有效管控和预防投资风险，建立健全参股企业管理长效机制，公平地维护学校、科技园、参股企业、科技成果完成人员及转化人员的合法权益，促进参股企业规范运作经营，根据《公司法》《促进科技成果转化法》《企业国有资产法》和公司章程等若干法规和规章的要求，参照《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》【国资发改革规〔2019〕126号】精神，结合学校、科技园实际，对参股企业的管理政策及程序予以明确，在充分考虑参股企业经营特征等的基础上，特制定本办法。

第二条　本办法所称“参股企业”是指科技园持有其50%以下股权，在其董事会人员构成中不占多数且不具备实际控制权的企业。

第三条　科技园应依照本办法及有关规定，在各自的业务范围内，及时、有效地对参股企业做好业务管理、指导和监督；派至各参股企业的董事、监事（或其他高级管理人员）对本办法的有效执行负责。

第四条　各参股企业应遵循本办法规定，结合自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

第二章　参股企业日常监督管理

第五条　根据《公司法》及参股企业公司章程有关规定，经科技园领导班子会议研究决定，向参股企业委派董事、监事（或其他高级管理人员）。

科技园办公室负责参股企业日常事务管理工作，日常管理内容包括以下方面：

（一）及时配合参股企业办理科技园外派董事、监事（或其他高级管理人员）的委派、更换、工商变更手续等；

（二）加强与外派董事、监事（或其他高级管理人员）及参股企业人员的日常联系工作，做好参股企业信息交流、传递和重大信息的内部报告和信息披露工作；

（三）建立参股企业档案，内容应包括：

1.营业执照副本复印件；

2.投资协议、公司章程等；

3.历次股东会（或股东大会）、董事会、监事会决策文件；

4.年度财务审计报告；

5.其他重大事项文件和资料等。

第三章　参股企业财务监督管理

第六条　科技园财务中心负责参股企业财务监督管理工作，督促参股企业加强财务管理，严格贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合参股企业具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

（一）为加强对参股企业运行监测，充分利用法律法规、投资协议、公司章程等赋予的股东必要的知情权等权益，更加深入、及时掌握参股企业财务数据和经营情况，确保日常监控及时到位，科技园每年年度结束后5个月内，陆续委派监事以及专业财务人员对参股企业进行全面而有重点地考察、调研和检查，同时收集以下资料：

1.参股企业股东会（或股东大会）、董事会、监事会、总经理办公会等重要会议作出的重大决议；

2.重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用等“三重一大”事项；

3.参股企业月度、季度财务报表、半年报、年报等财务资料；

4.参股企业发展战略规划、中长期计划和年度预算、决算等资料；

5.查阅、复制、摘录参股企业账簿、财务凭证（包括原始凭证），同时负有保密义务；

6.参股企业其他相关重要资料。

（二）外派董事、监事应督促参股企业定期向科技园提供季度财务报表（每季结束后15日内，包括资产负债表、利润表、现金流量表），按年度提供年度会计报告和审计报告（年度结束后5个月内）。参股企业安排专职人员负责报表、报告报送；

（三）通过获取以上重要信息资料，定期（按半年或全年）对参股企业进行财务分析，甄别财务异常信息和财务风险，对参股企业整体运行情况作出专业、明确的判断和评价，以财务分析报告的形式揭示参股企业存在的问题，分析问题形成原因，提出改进建议，科技园高管层借此信息与参股企业沟通、交流，提示参股企业防范、控制风险。

第七条　科技园不得对参股企业其他股东出资提供垫资；严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

第四章　参股企业决策监督管理

第八条　科技园不直接干预参股企业的日常经营活动，按照《公司法》等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派董事、监事（或其他高级管理人员），督促其建立内部控制制度；加强对选派人员的管理，有效行使股东权利，避免“只投不管”。

第九条　参股企业应当依据《公司法》等有关法律法规的规定及本办法，加强自律性管理，完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会依法规范运作；自觉接受科技园工作检查与监督，对科技园提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

（一）参股企业应该按公司章程规定，每年至少召开一次定期会议，会期应当在上一会计年度结束后五个月内召开，股东会（或股东大会）、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事、监事签字；

（二）参股企业召开董事会时，一般由科技园派出的董事将董事会议题、议程以及需要最终决策的重大事项于会议召开前七个工作日预报科技园，征求相关部门及负责人意见，审议决策，经董事长审核后，提前二个工作日反馈，外派董事、监事根据决议在授权范围内行使表决权，未经批准，公司委派的产权代表不得自行发表意见；

（三）参股企业股东会（或股东大会）、董事会、监事会在作出决议后，参股企业应指定人员将各董事签名的董事会会议决议于会后五个工作日内送科技园办公室备案、存档，并由公司派出的董事负责监督落实；

（四）参股企业董事会（或股东会、股东大会）决策的重大事项，由该企业总经理负责组织实施，科技园派出董事应定期关心、检查决议落实情况，并向科技园董事长报告。

第五章　参股企业投资回报监督管理

第十条　科技园依据《公司法》和公司章程行使对参股企业的投资收益权，利润分配方案由参股企业主要股东提出，并由参股企业董事会或股东会（或股东大会）通过。

（一）方案制定前，外派董事主动了解其他股东特别是主要股东意图，报告科技园董事会，按照科技园董事会决策意向，及时与其他股东沟通、协商，力争最大限度维护科技园合法权益；

（二）外派董事、监事有责任协助科技园及时收取参股企业的年度分配收益，参股企业应当在上一年度终了5个月内上缴投资收益；

（三）对满5年未分红、长期亏损投资收益难以实现或非持续经营的参股企业股权，进行价值评估，属于低效无效的尽快处置，属于战略性持有或者培育期的进行强化跟踪管理。

第六章　参股企业风险防控监督管理

第十一条　加强对参股企业投资阶段规范管理，从源头做起，有效防范、降低风险。做好投资项目的选择和加强在项目可研、立项、实施过程的审核，最大限度争取股东权益。

（一）派出人员方面。应根据投资金额和参股比例，结合科技园风险承受度和管理要求，确保参与管理、监督的派出人员能达到参与管理、监督和保障投资权益需要。选派对企业忠诚、具有一定工作经验、专业能力且有相应岗位履职能力的管理人员；明确责任，将风控监督管理的责任落实到部门，落实到专业人员，防止监督缺位；

（二）投资监控方面。明确派出人员的一定经济决策、管理参与权；对重大经济事项、经营决策、人事任免的及时知晓权；及时获取财务报表及相关资料的权利、对企业实施调研检查的权利等；对重大资产（占资产总额10%）处置、涉及大股东关联交易、重大投融资等经济事项的联合审批作为重点事项予以明确；

（三）为维护国有股东权益，在参股投资协议、企业章程、议事规则等制度文件中，结合实际，就以下重要事项设定一票否决权：公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式、并购和处置主要资产、对外投融资等。

第十二条　强化实时有效监管，定期对参股企业的盈利能力、风险因素、可持续发展能力等方面进行预警和评价；在对参股的企业进行监管的过程中，对于运行不规范的企业，可以协助企业建立健全治理结构，建立完善市场化运营机制等，做好投后的服务和支持，履行股东应尽的责任和义务。

（一）根据日常事务、财务管控收集到的信息，科技园对信息进行分类分析，发现异常要深入剖析原因，把控其中风险因素，根据具体情况将相关信息及时向科技园高管层通报，根据获知的信息确定风险大小和可能造成的损失，划分相应风险等级，按照既定的风险控制模式，采取风险接受、风险转移、风险规避等应对策略。及时采取应对措施防范风险：

（二）对一般性经营风险、决策失误、管理失当等，预计不造成经济损失或造成的经济损失较小的风险，科技园将采取跟踪关注和适当提示方式应对；

（三）对重要的经营风险、较大决策失误、管理不力等，可能造成参股企业较大经济损失的风险，科技园将提出改进建议，并及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通解决，根据改进情况决定是否采取进一步措施；

（四）对重大经营风险、重大决策失误、企业管理混乱等，可能造成参股企业巨大损失的重大风险，科技园将及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通、交涉，提出改进建议。根据具体情况采取必要应对措施，避免、减少损失，根据风险因素的变化情况及时采取进一步措施；

（五）由于科技园对参股企业的管控力有限，在与大股东发生重大分歧，对方可能重大损害投资权益事件等重大风险事项发生且沟通、交涉无效时，必须立即通过有力措施维护投资权益：通过外派董事的否决权；通过外派监事实施监督权；通过及时股权退出、转让；通过法律途径确保投资利益不受损害。

第七章　参股企业重大事项和信息报告监督管理

第十三条　督促参股企业建立重大信息报告制度，及时向科技园报告重要的有关业务、财务、人事变动等事项以及其他可能对参股企业产生重大影响的信息。

（一）科技园派出董事应对所派往参股企业的重大事项及时请示、报告，请示、报告的主要内容包括重大事项的具体内容、个人意见及建议等。董事履行重大事项和信息事前请示、报告制度以及事后报告的责任；

（二）重大事项事前请示、报告的程序：派出董事将应请示、报告的内容以书面形式送达科技园，由科技园董事会秘书提出拟办意见并向公司董事长、总经理汇报；公司董事长、总经理对派出董事的书面报告作出批示；公司董事会秘书应提前二个工作日将公司董事长、总经理的批示反馈给派出董事；

（三）事后报告的责任：一般在参股企业相关重大事项或重大信息发布后五个工作日内，将该参股企业生效的相关文件（包括但不限于股东大会、董事会的会议纪要、重大事项决议文本、重大信息公告内容）以及本人贯彻科技园指令、指示，履行职责的情况，如实完整地以书面形式报告科技园办公室，由科技园董事会秘书归纳，若有不同于科技园授权的情况，及时向公司董事长、总经理汇报。

第十四条　参股企业有义务及时提供所有可能对科技园产生重大影响的信息，并做到：

（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（二）参股企业董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（三）参股企业所提供信息必须以书面形式，由该企业负责人签字、加盖公章；

（四）参股企业对以下重大事项和信息应当及时报告科技园办公室，并由其按报告内容分送相关负责人和职能部门处理：

1.发展战略、中长期发展规划、生产经营方针；

2.年度预算方案、决算报告；

3.年度企业报告；

4.利润分配方案和弥补亏损方案；

5.企业改制、资产重组、股权变更、房产土地转让、工程项目建设；

6.内部机构设置调整、重要管理制度的修改、重要人事任免；

7.高级管理人员的薪酬管理；

8.涉及职工切身利益的重大问题；

9.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

10.董事会决议和股东会决议；

11.购买或出售资产；

12.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

13.接受或提供财务资助；

14.租入或租出资产；

15.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

16.赠与或受赠资产；

17.债权或债务重组；

18.签订许可协议；

19.重大诉讼、仲裁事项；

20.重大经营性或非经营性亏损；

21.遭受重大损失；

22.重大行政处罚；

23.安全事故、影响企业稳定的事件；

24.其他重大事项和信息。

第十五条　参股企业信息的报告时间节点：

（一）董事会做出决议后五个工作日内；

（二）事件发生之时或参股企业知晓此事的第一时间。

第十六条　上述第十四条所指重大事项的金额标准为：

（一）交易涉及的资产总额占参股企业最近一期经审计总资产的10%（含）以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占参股企业最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%（含）以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占参股企业最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占参股企业最近一期经审计净资产的10%（含）以上；

（五）交易产生的利润占参股企业最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；

（六）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（七）参股企业发生的交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1至5款标准的，应及时向科技园办公室报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（八）非交易重大事项涉及到金额标准的，可以参考上述1至6款的规定；

（九）除了上述1至7款列示的标准外，参照其他法规或科技园的专业制度等规定。

第十七条　参股企业应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向科技园办公室备案。参股企业应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。若出现贻误重大事项报告的情况，科技园将追究参股企业，并责成参股企业追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。

第八章　参股股权退出管理

第十八条　科技园应按照上述要求加强对参股公司的规范管理，加强日常监督，定期召开科技园董事会对参股公司进行考核和评价。除战略性持有或培育期的参股股权外，应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与科技园职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌控的参股投资。

第十九条　加强研究论证、创新方式方法、合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出无效参股股权。

第二十条　退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。

第九章　附则

第二十一条　本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条　本办法由技术转移中心（科技园）负责解释。

第二十三条　本办法自发布之日起执行。